远成物流或将被3.2亿卖身？债权主拿债权换股权

11月4日，有消息称北京体育文化拟3.2亿元收购四海国际物流业务。

这与近日一则上市公司公告有关，据悉，香港上市公司北京体育文化发布公告称，其全资附属公司Sino Insight Investments Limited与卖方Groupsource Investments Limited就收购事项订立谅解备忘录。

根据公告显示，目标公司透过成都富荟(其间接全资附属公司)于物流投资及物流债务中拥有若干 权利、所有权及权益。

而在该公告日期前，成都富荟、黄远成及远成物流已订立协议，内容为成都富荟可能收购远成物流大部分股权或远成物流主要业务。成都富荟已根据投资协议支付总额为人民币1.7亿元按金。但在在该公告日期之前，这项协议还没有落实，不过按金也没有获退还或偿还。

此外，成都富荟（作为贷款人）向远成物流（作为借款人）授出有抵押贷款融资，本金总额为人民币1.5亿元。

债主卖债权

事实上要理清买卖双方与成都富荟、远成物流以及两者的实际控制人黄远成之间的关系，还是有些复杂的。

首先我们来看卖方：Groupsource Investments Limited（以下简称“GIL”），根据公告内容，这家企业为四海国际集团有限公司全资附属公司。

四海国际则是P&R Holdings Limited百富控股有限公司（以下简称“百富控股”）的上市附属公司，而百富控股由百利保及富豪各拥有50%股权。再加上富豪由百利保和世纪城市控股，所以最终四海国际以及其全资子公司是百利保及世纪城市的上市附属公司。

据罗戈网.物流沙龙了解到，在此前的2018年，四海国际全资附属的成都富荟作为贷款人，曾2次向远成物流授权贷款融资。

第一次发生在2018年8月31日，向远成物流授权1亿元有抵押贷款融资，年利率18%计息，为期30天。

第二次在第一次借款不到30天内，于2018年9月20日，四海国际全资附属成都富荟作为贷款人再次向借款人远成物流授权5000万元贷款融资，年利率24%，协议在当年11月20日偿还。

另一方面，买方：Sino Insight Investments Limited（以下简称“SIIL”），事实上也与百富控股，或者说百富控股的实际控制方：百利保及世纪城市有莫大关系。

SIIL是北京体育文化的全资子公司，而北京体育文化第二、第三大股份Capital Merit Investments Limited与Regal Hotels Investments Limited分别为百利保全资附属和富豪全资附属，占股比例分别为7.63%，因此共占有北京体育文化15.26%的股份，虽然不是控股股东，但也有很强的话语权。

这样看来等于远成物流的大债主将债券“左手”换“右手”，虽有这个“右手”还需要其他股东的投票表决，而原债主“左手”事实上是拿短时间无法变现的债权换成了北京体育文化的股权。

最后，北京体育文化产业收购事项代价为：

• 1）3.2亿元人民币

• 2）直至正式协议日期投资协议及贷款协议项下之所有应计利息(扣除税项拨备后 )

根据公告付款条款，代价预期首先以北京体育文化产业发行可转换为3.5亿股股份可换股债券偿付，而结余将以该公司发行予买方的承兑票据偿付。

初步计算，换股价为每股股份0.98港元，较上周五（2019年11月1日）收市价每股0.34港元溢价约188%。

公告称，假设换股权获悉数行使，则3.5亿股换股股份将按初步换股价获配发及发行，相当于北京体育文化产业于公告日期已发行股本约26.88%，及公司经配发及发行有关换股股份扩大后已发行股本约21.19%。

罗戈网.物流沙龙就双方之间的关系进行简化后，梳理出一张图，供各位大致了解这种债权换股权、左手倒右手的关系：

亏损下的进击

简单了解事件后，再来看下这起事件背后买卖双方的情况与目的。

先看买方——北京体育文化：为一家投资控股公司及其附属公司主要于中国从事投资体育娱乐相关产业；专注于气膜建设、营运及管理；以及在批发市场提供空运物流服务。

根据罗戈网.物流沙龙了解，北京体育文化在今年3月发布的2018年全年业绩报告中显示，其全年实现收益1.55亿港元，同比减少0.93%；毛利3083.2万港元，同比减少21.59%，股东应占溢利亏损5527.5万港元，同比下滑129.3%。

根据北京体育文化的自我剖析，物流作为其第二大业务板块，在2018年遭遇激烈竞争，与业务当地、地区及国际上的其他综合物流服务提供商在定价及客户网络方面存在直接及间接的竞争。

因此其表示将继续增强其销售及营销团队，以于近期挖掘其他市场的潜在业务机会。

但观察其上半年业绩报告，罗戈网发现其发出了盈利警告：亏损大幅增加，收益与同期比较减少约47%。

由此其在物流业务板块亟需新的市场、新的机遇、不断扩大的网络，以此挖掘中国商机，而收购深耕中国物流市场30多年，物流网络资源丰富的远成物流，确实是一招好棋，尤其是在远成物流捉襟见肘的当下。

远成物流的失意

远成物流是一家中国大型物流服务供应商。其主要业务活动是在中国提供物流及速递服务以及发展并营运物流园。

据了解，1982年远成物流创始人黄远成从四川到广东奋斗，在铁路货运场站当了6年搬运工，从中找到商机。

当时是改革开放初期，从广东等珠三角地区将物资运往内地十分困难，物流市场的需求很大，但兴盛的铁路货运站因为国有体系性质，服务体验感并不好，黄远成看到机会，在货运站外成立集包点，再通过铁路货运运输，这也成为远成物流的起点。

当时的远成物流抓住了时代的机遇，变革经济社会中的商机。

之后黄远成发现，中国物资运输规模不断扩大，运输需求不断提升，他在铁路运输上动脑筋，组织铁路专线运输再次抓住机会。

进入21世纪，发展成为一个干线运输、仓储、快运等多产品多业态多服务的企业。

到去年2018年年中，合同物流成为远成物流的传统优势项，集中整合了公路、铁路、航空、水运、仓储、配送等多种方式的物流资源，有21500台可控车辆，覆盖全国15000条运输线路，200万平方米仓储面积。

其此前主要盈利模式主要来自于公路干线基础运输模式及“仓干配”一体化模式。“仓干配”一体化即“仓储+干线运输+配送”的整合，并且可以根据供应链的性质和需求对具体服务流程进行深度定制。

但就在上月底10月30日，上海市第三中级人民法院发布公告，杜厚华以远成物流股份有限公司不能清偿到期债务且明显缺乏偿债能力为由向该法院申请对远成物流股份有限公司进行破产清算。

当时远成物流方面的回应是：员工个人行为，“目前公司确实遇到很大的困难，我们也在积极应对。”

对于远成物流走到今天的失意，有业内专家分析认为是因为后期的对商流变化的关注不够，错过了电商对快递的红利期，也错过了物流平台模式时期的商机。又因为其想抓住物流大发展的机遇，迅速扩张希望借壳上市，以此收获新生，但谁曾想上市受阻，加上盲目扩张导致全网亏损，走到了今天。

不过根据公告内容，“此收购事项仍须待磋商及签立正式协议后，方可作实”，双方可能已经经过沟通，但还没有完成尽调。

后续收购方可能会对远成物流的资产和负债情况、经营和财务情况、面临的机会与潜在的风险等进行调查后才会有下一步动作。

罗戈网.物流沙龙也看到物流业内对于远成物流的感慨，一位远成人发文称：“远成给予了无数年轻人机会，大家都称呼远成为物流界的黄埔军校一点也不为过。”

“到现在，我个人认为在物流行业里面远成的管理体系依然是最健全的。愿远成能度过难关。感恩远成，我曾经的骄傲。”