决议通过！京东物流收购德邦：股权进入交割，整合大戏有何看点？

昨天（7月20日），备受关注的德邦临时股东大会决议公告，审议通过了《关于豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》以及《关于豁免公司实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》，共获得超99%股东的同意票。

高票通过，这也预示着德邦股份与京东物流的股权转让交易获得实质性进展。

就在刚刚（7月21日晚间），京东物流发布了股东特别大会决议公告：“京东物流收购德邦股份的决议案”已获股东以投票表决方式正式批准。

一锤定音。

随着京东物流的这纸公告，双方的股权交割与整合大戏，全面拉开大幕。

01“收购”尘埃落定

从3月11日德邦快递正式公告与京东物流“战略合作”，到7月21日京东物流股东大会决议通过，历时4个月零10天，这桩2022年最受关注的并购大戏终于落槌。

再来回顾一下这桩并购大案的时间线——

2022年2月27晚间，德邦发布公告，将从2月28日起停牌两个交易日，称正在筹划与股权结构变动相关的重大事项；

3月1日晚间，德邦再发公告称，预计无法在3月2日开市起复牌，股票继续停牌，预计停牌时间不超过3个交易日；

3月6日晚间，德邦又双叒叕发公告表示，3月7日无法复牌，申请继续停牌；

经过三次持续停牌的“漫长”等待，至3月11日，德邦终于发布公告，正式官宣与京东物流战略合作。公告显示：京东物流将收购德邦股份66.49%股份，双方将在快递快运、跨境、仓储与供应链等领域展开深度合作。

3月13日，作为收购方的京东物流发布公告称，将以89.76亿元收购德邦物流66.49%股份。

至此，双方在交易谈判及相关协议签署方面的意见正式达成一致。

交易双方你情我愿，但并不意味着这桩买卖能够达成。随之而来的，还有另外两重考验：一个是监管层面的反垄断审查；一个股东大会（两家都是上市公司）的表态和决议。

4月28日，国家市场监管总局反垄断局网站正式公示宿迁京东卓风企业管理有限公司收购宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司等2家公司股权案（京东物流收购德邦快递），公示期为2022年4月28日至2022年5月7日。

5月14日，德邦发公告称，目前国家市场监督管理总局已就本次交易涉及的经营者集中申报予以立案，有关各方正在积极推进各项工作，但本次要约收购尚未生效，仍存在不确定性。

5月21日，德邦发公告称，已收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。《决定书》指出：经初步审查，现决定，对宿迁京东卓风企业管理有限公司收购宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司等2家公司股权案（京东物流收购德邦快递）不实施进一步审查。即日起可以实施集中。

第一重考验顺利过关。

6月10日，德邦发公告称，根据相关法律法规及规范性文件的要求，本次要约收购尚需履行京东卓风内部审议批准程序。京东卓风及有关各方正在积极推进各项工作，将在完成内部审议批准程序后及时通知德邦股份，并按照相关法律法规要求及时披露要约收购报告书。基于此，本次要约收购尚未生效，仍存在不确定性。

这里提到的“内部审议批准程序”，就是上述我们提到的第二重考验。

6月29日，京东物流公告称，将于7月21日召开“京东物流收购德邦股份的决议案”股东特别大会，股东大会通过决议后，双方即正式进入交割。

可以看出，双方推动“内部审议”的速度明显加快。

7月4日，德邦召开董事会，审议并通过《关于豁免公司实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》 、审议并通过《关于豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》。此举的直接目的就是加快推动与京东物流要约收购的股份转让。

需要提醒的是，这次内部决议中，出现一个“小插曲”——韵达常驻德邦董事会代表赖世强，投出唯一一张弃权票。此举虽然不会对京东物流收购德邦快递带来实质性影响，但也让这桩并购大案增添了几分戏剧性。

这个“小插曲”过后，双方的“内部决议”即迎来实质性进展。结果大家已经看到了：7月20日，德邦临时股东大会高票通过决议；7月21日，京东物流特别股东大会也顺利通过收购德邦股份的决议案。

瓜熟蒂落，水到渠成。股权交割与两网整合的大戏，亦随即开启。

02“整合”路向何方？

并购尘埃落定，接下来老铁们最关心的，就是双方的整合将以何种方式推进，以及随着双方整合事宜的深入推进，京东物流和德邦快递又会带来怎么样的改变。

根据前期披露的信息以及行业相关动态，京东物流得“邦”之后的整合，最牵动人心的，当属这两点——

1.德邦会“退市”吗？

根据德邦3月11晚间发布的公告：为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购以终止德邦股份的上市地位为目的。

换句话说，随着股权交割和交易的完成，收购方京东卓风（京东物流）将触发全面要约收购义务并应向除德邦控股之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。

具体而言，要约收购期满时，如果社会公众股东持股比例低于总股份的10%，德邦将不具备上市条件，但如果是高于10%，德邦还是将保留上市地位。

虽然还是有不确定性，但可以预见的是：不管 “退市”与否，整体看来，两方携手有助于双方物流网络和产品品类进行优势互补，做精市场分工、做优服务体验，整合供应链资源，提升网络运营效率，降低综合运营成本。

2.“两网融合”怎么推进？

与极兔收购百世快递不同，京东物流和德邦快递都是直营体系，这也意味着双方在网络、人员、业务等层面的融合和整合，相对加盟制网络，阻力更小，纠纷更少，相应的整合速度也会更快和顺畅。

昨天（7月20日）德邦临时股东大会的决议高票通过的消息出来后，就有相关人士透露，双方股份转让完成后，德邦将继续保持品牌和团队的独立运营，战略和业务方向整体保持不变。

根据3月13日京东物流公告以及双方内部管理会上透露的信息，交易和收购完成后，德邦物流品牌依然会保留，也依然会保持独立运营。与此同时，京东物流会竭尽所能为德邦物流管理团队和员工创造更多、更好的发展机会，帮助其更好成长。

据了解，双方合作后，将基于各自优势领域展开深度合作，持续打造优质高效的一体化供应链物流服务，同时推动快递快运领域产品和服务的专业化、标准化、品质化，实现高质量发展。

在这方面，一个可供借鉴和参考的现实案例是——京东物流收购跨越速运。2020年8月，京东物流以30亿元人民币控股收购跨越速运，进一步补充航空运力资源，增强干线运输的稳定保障。

通过这两年的事实我们看到，跨越速运始终保持着独立的经营和管理，与京东物流“入主”前并无不同。当然，如果非要找不同，那就是背靠京东物流和京东这片森林，跨越速运的业务拓展和盈利获得了明显提升。

京东得“邦”之后的整合逻辑，同理，亦然。