保理业务关键风险点如何防范？超全保姆级攻略来喽！

商业保理是什么？什么样的业务才算是商业保理？

根据国际保理商联合会（FCI）的定义，保理是一项集营运资金融资、信用风险防护、应收账款簿记管理及催收为一体的综合性金融服务。

监管转隶前，各试点地区的商业保理试点管理办法主要分为2种定义，一种是卖方将其与买方订立的货物销售合同所产生的应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司为其提供贸易融资、应收账款管理与催收等服务（重庆市商务委，2013年；南京市政府，2015年；天津市政府，2013年；天津市滨海新区，2015年）。另一种是供应商与商业保理公司通过签订保理协议，将现在和将来的应收账款转让给商业保理公司，从而获取融资，或获得商业保理公司提供的分户账管理、账款催收、坏账担保等服务（福建省商务厅，2015年）。

监管转隶后，中国银保监会办公厅印发《关于加强商业保理公司监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号，以下简称205号文），提到商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司向其提供保理融资、销售分户（分类）账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保。205号文是监管转隶至银保监会的第一份内含详细规定的政策文件。

本文将从保理业务的一般风险、特殊风险点和防范举措与建议等三方面略作梳理归纳与总结，希望由此引起更多有心人的注意，也期待得到业界同行和专家前辈们的批评指正。

1保理业务的一般风险表现

国内保理业务是银行专门针对赊销方式销售货物、应收帐款占用资金量较大的企业设计的一项综合性金融服务，是一种以卖方和买方的货物销售合同为基础，通过受让( 购买) 企业(卖方) 应收账款为其提供资金( 保理预付款) 或其他相关服务(销售分户账管理、应收账款催收、信用销售控制和信用风险担保)的金融业务。

保理业务风险根植于供应链违约风险，主要指卖方供货不确定性和买方还款不确定的风险，其生成原因既有外生原因(如自然灾害、政策不确定性、市场不确定性、社会信用机制缺失等)，也有内生原因( 如信息、经营、制度、运输、利益分配等不确定性) ，涉及应收账款质量风险、信用风险、法律风险与操作风险等几个方面:

(一）应收账款质量风险

应收账款质量风险是指由于贸易背景真实性和合法性存在问题，或因应收账款被设定限制条件或商务合同中存在争议、瑕疵等因素，导致银行受让的应收账款债权有缺陷，影响银行到期足额回收保理款项。

卖方为了套( 骗) 取银行融资，编造、伪造、变造财务报表、合同、发票，非法骗取银行信贷资金，有的甚至将资金流入民间高息借贷等高风险领域。严审贸易背景的真实性与合法性，剔除不合格应收账款是规避保理业务风险尤应关注的主要问题。

(二）信用风险

所谓信用风险，主要包括买方和卖方两大方面。具体来说，即买方信用风险( 赊销风险):应收账款转让与受让是保理业务的核心，借款人与还款人分离是其与贷款区别的显著特征。

应收账款转让给银行是保理业务的常规担保措施，买方依据商务合同按期支付应收款项就不会产生信用风险。

因此，买方信用风险是保理业务的关键风险，尤其在无追索权保理业务中，买方信用风险是应予以关注的首要问题。

卖方信用风险: 方客户通常作为国内保理业务的申请主体(定向保理除外)，其信用状况的优劣，经营实力的强弱都会对保理业务产生重要影响。无论是有追索权还是无追索权保理业务，作为第二还款人，卖方信用风险都不能忽视。

(三）法律风险

保理业务的最大特点就是获得融资方和最终还款人二者分离，银行不得不承受由于这两者分离所带来的风险。目前国内保理业务的主要法律依据是《合同法》，缺乏详尽的法律法规。

我国应收账款在人民银行应收账款质押登记系统的转让登记行为仅具公示作用。而且，转让通知并不是债权转让成立与生效的必备条件，恶意的债权让与人可能与其中一个后位债权受让人串通，通过倒签转让日期或者倒签收到通知日期，制造虚假证据，从而损害善意受让人的利益，而这也就意味着应收账款受让权益的保障存在一定的法律风险。

从保理业务的整个过程来看，保理业务的法律风险主要表现在如下几个方面:卖方履约瑕疵的风险，买方抗辩权以及抵消权的风险；银行受让债权合法性的风险；隐蔽保理业务项下债权转让不通知债务人的风险等等。

(四）操作风险

操作风险主要包括六个方面:

1.一票多次融资形成重复融资风险，卖方利用保理行对人民银行应收账款公示查询系统漏查等查询漏洞以及登记漏洞，将同一贸易合同项下的应收账款转让至不同银行，套取多家银行信用，进行过度融资，使银行陷于欺诈风险；

2.保理业务期限不匹配导致应收账款回款被挪用风险。保理融资期限与贸易合同约定应收账款付款期限不匹配，买方先于保理预付款到期支付应收账款，或者未将款项打至保理收款专户，然后卖方将款项挪做他用导致信用风险；

3.还款资金监控不到位导致间接还款(买方未付款至保理银行指定的保理收款专户)。发生间接还款某种程度表明合同履行不畅或贸易真实性存疑，应严控间接还款现象的发生；

4.违规操作形成的风险，保理业务材料与保理业务类型要求不匹配导致相应风险发生。

5.人民银行应收账款质押登记系统操作失误导致操作风险。

6.保理系统录入操作失误导致操作风险，由于支用审查失误可能导致提供录入系统报表依据有误，或者录入操作以及复核未能审查出错误，造成系统录入错误，如发票号码、保理类型、利率、期限等信息录入错误将导致会计核算失误，保理业务统计数据失实。

2保理业务特有的关键风险点

除了前述保理业务的几种一般风险表现及特征以外，如下保理类型特有的风险因素也值得关注。

(一）无追索权保理。

关键要把握买方信用风险。需要注意的是，卖方是否同意并配合银行采取各种方式(包括法律手段) 向买方进行催收，是判断银行是否需要承担买方信用风险的前提条件。在卖方做出上述承诺的情况下，银行承担买方信用风险，并可提供延期管理服务，否则视同卖方自动放弃对银行承担信用风险的要求，在保理预付款到期前应该要求卖方予以清偿。

(二）公开保理。

即银行受让应收账款后，按照银行认可的方式向买方发送书面通知。公开保理的主要风险点：相关应收账款转让通知书先由卖方盖章，送达方式要符合银行要求，取得回执及邮寄收据等通知以及回执是否规范、真实，直接关系到日后银行主张受让权利的认可问题。

通过上门送交快递或挂号方式送达的，要取得买方回执并加盖印章(公章、合同章、财务专用章)以及邮寄收据，采取公正送达方式的，要有邮寄收据和公证书; 三方签订明确应收账款转让事宜的“三方协议”，需要签字盖章生效。

(三）隐蔽保理。

卖方转让应收账款时不立即通知买方，向银行提交相应转让书面通知，银行可随时向买方发出通知。关键风险点；转让书面通知需要卖方加盖公章，并进行专夹保管。

同时，需要向买方发送账号变更通知书。尤其值得注意的是，当隐蔽保理转为公开保理时，应立即向买方发送应收账款转让通知等相关材料。但是，转让书面通知送达往往滞后，通知的效力与法律支持具有不确定性，为催收、虚假转让等留下隐患。

(四）池保理。

应收账款回款时，在满足一定条件下，允许卖方使用应收账款回款资金。根据买卖双方交易和结算特点，对受让的应收账款实行动态管理。其主要风险点是确保在池应收账款未到期，并确保不出现溢支情况，即因应收账款出池导致保理预付款可支用额为负。

出现溢支应在2日内采取补救措施，即转让新的合格应收账款，或清偿保理预付款溢支金额。鉴于池融资的特点，买卖方应是长期的经营合作者，保理业务类型应该选择全部公开类型，买方在账款确认账户变更事项上能够予以配合，以避免后续买方确认应收账款出现困难等问题。